W Opatowie gromadzi się zbuntowana szlachta. Grupa, której przewodzą Spytek, Dziersław i Andrzej Tęczyński, domaga się urzędów oraz wstrzymania koronacji. Biskup Oleśnicki udaje się do tam, aby załagodzić sytuację. Podczas zjazdu wygłasza do buntowników pełną emocji mowę, podkreślając konieczność szybkiej koronacji królewicza Władysława. Przestrzega, że w przeciwnym razie o tron mogą ubiegać się Siemowit Mazowiecki lub Zygmunt Luksemburski. Anna Twerska i Świdrygiełło dążą do odsunięcia synów Jagiełły, aby umożliwić objęcie tronu Luksemburczykowi. Tymczasem Petra na podolskim gościńcu wpada w ręce Fedora i jego ludzi. Świdrygiełło stawia przed nią okrutne ultimatum - może ocalić swoje dzieci i siostrę jedynie kosztem życia królewskich synów. W Krakowie Katka i Kunegunda próbują udowodnić Jagnie, że Giovanni to jedynie zwykły podrywacz.