Bridgton w stanie Maine, USA. Mieszkańcy niewielkiego miasta próbują naprawiać szkody po niedawnej, gwałtownej nawałnicy. W związku z tym lokalny supermarket przeżywa prawdziwe oblężenie. Podczas zakupów nad miasteczko niespodziewanie napływa nienaturalnie gęsta mgła. Niektórzy tłumaczą podejrzane zjawisko eksperymentami przeprowadzanymi w położonej nieopodal bazie wojskowej. Niestety, wkrótce przebywający w markecie ludzie odkrywają przerażającą prawdę. Okazuje się, że wraz z mgłą do miasta przybyły krwiożercze potwory. Mieszkańców osady ogarnia panika. Napiętą sytuację pogarsza jeszcze fanatyczka religijna, pani Carmody (Marcia Gay Harden), która jest przekonana, że oto nadeszła apokalipsa. Nad zbiorowym szaleństwem usiłuje zapanować artysta David Drayton (Thomas Jane), który wybrał się na zakupy z synkiem Billym (Nathan Gamble). Mężczyzna postanawia zorganizować obronę przed bestiami i umożliwić innym ucieczkę z pułapki. Pomagają mu w tym m.in. nauczycielka Amanda (Laurie Holden) i Dan Miller(Jeffrey DeMunn). Adaptacja noweli mistrza horroru Stephena Kinga pochodzącej ze zbioru "Szkieletowa załoga". Film otrzymał m.in. nominacje do nagrody Saturna w kategoriach: najlepszy horror i reżyseria.