Hobbit Bilbo Baggins, Gandalf i krasnoludy pod wodzą Thorina kontynuują niebezpieczną podróż do legowiska Smauga. Celem ich wyprawy jest odzyskanie Ereboru - królestwa krasnoludów, które okupuje smok. Zanim jednak staną oko w oko z potworem, muszą pokonać szereg przeciwności. Członkowie kompanii uciekają przed podążającymi ich tropem orkami. Na szczęście na swojej drodze spotykają Beorna, pół człowieka, pół niedźwiedzia, który daje im konie i pomaga dostać się do Mrocznej Puszczy. Tutaj na drużynę czekają nowe niebezpieczeństwa. Wśród nich są gigantyczne pająki, które atakują przybyszów. W starciu z nimi odwagą i pomysłowością wykazuje się Bilbo. On i jego towarzysze wpadają jednak w ręce Leśnych Elfów. Ich władca, król Thranduil, postanawia uwięzić awanturników. Kolejny raz przyszłość wyprawy zależy od dzielnego hobbita. Bilbo udowadnia swoją pomysłowość i obmyśla plan ucieczki w beczkach. Członkowie drużyny dostają się do Miasta na Jeziorze, skąd już mają blisko do celu, czyli Samotnej Góry. Spotkanie z jej mieszkańcem nie będzie przyjemne. Smaug nie jest bowiem gościnny.