Złodziej D.B. (John Reardon) snuje podstępny plan. Zamierza podszyć się pod jednego z zalotników, którzy przybywają do zamku księżniczki Li Wei (Desiree Ann Siahaan), by się jej oświadczyć. Każdy z nich przynosi jej wielkie skarby, które kuszą młodzieńca. Wraz ze swoim opiekunem, Ptakiem (David Carradine), udający księcia D.B. dostaje się do pałacu. Nie spodziewa się jednak, że ulegnie urokowi pięknej Li Wei. Oboje zakochują się w sobie. Tymczasem ojciec dziewczyny zmienia zasady obowiązujące konkurentów do jej ręki. Trzej rywale: D. B., nieporadny Książę z Indii (Nitin Ganatra) oraz ponury Książę z Północy (Rupert Graves) podjęli już próbę zdobycia niezwykłego klejnotu - Smoczej Perły. Mimo zwycięstwa tego ostatniego konkurs nie został zakończony. Zalotnicy muszą jeszcze odszukać legendarny latający dywan. D.B. musi uważać, by nie zostać zdemaskowanym, gdyż wtedy grozi mu śmierć. Ponadto władca wojowników z Północy okazuje się niebezpiecznym wrogiem.